新規(guī)則主要體現(xiàn)了三方面的改革內(nèi)容,一是在這兩家證券交易所上市的所有上市公司的董事會中,獨立董事必須占多數(shù);二是獨立董事被明確賦予關(guān)于公司治理、公司審計、董事提名和薪酬制定等方面的監(jiān)督權(quán);三是獨立董事不能受雇于其擔(dān)任獨立董事的公司,其家屬也不能在該公司管理層任職,獨立董事本人及其直系親屬都不能接受該公司超過10萬美元的直接酬勞。此外,獨立董事也不能擔(dān)任同其任獨立董事的上市公司關(guān)系密切的另一家公司管理層的職務(wù)。
從這一新的制度安排來看,筆者以為重要一點就是將董事會變?yōu)楣緝?nèi)部監(jiān)管及控制最為關(guān)鍵的機構(gòu)。董事會不僅僅是重大事務(wù)的決策機構(gòu),而且必須將上市公司的日常監(jiān)管功能擺在首要位置。獨立董事在董事會成員中占據(jù)絕大多數(shù)的位置,使得董事會的一人一票制成為制約上市公司“一股獨大”的有力制衡機制。通過賦予獨立董事更大的監(jiān)督和控制權(quán)力,達到對上市公司高層管理者的有效約束。加上對獨立董事薪酬的最高限額以及本人和親屬任職的限制,割斷獨立董事與上市公司的根本利益關(guān)系,使獨立董事不但在人格上做到獨立,而且在經(jīng)濟利益上也真正獨立起來。
美國上市公司治理新規(guī)則的要點,可以借鑒過來彌補我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷。只有這樣,才有利于減少啤酒花等類似事件的出現(xiàn),有利于減少外部監(jiān)督的滯后效應(yīng),不再讓投資者乃至市場為此付出不必要的代價。
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